本报讯11月16日晚，长城影视发布收购报告草案称，公司拟以9.12元/股的价格，发行8.39亿股股份，同时支付现金2.2亿元，购买首映时代87.5%股权，标的作价为10.59亿元。其中，现金部分需要发行.82万股，募集配套资金不超过2.4亿元。
值得一提的是，首映时代的控股人为顾长卫、蒋雯丽夫妇。主营业务包括影视后期制作服务、艺人经纪服务、影视剧投资及制作，代表作品有电影《红高粱》《阳光灿烂的日子》等，电视剧《水浒传》《康熙微服私访记》《雍正王朝》等。
长城影视调整收购细节
实际上，年底，长城影视就提出过收购首映时代。不过，今年10月份，当时公司的计划是，首先，以12.30元/股的价格，发行万股股份，并支付现金2.7亿元，合计作价13.50亿元购买乐意传媒、韩伟及蒋文丽等持有的首映时代%股权；其次，公司拟以12.30元/股发行.45万股，并支付现金2.73亿元，合计作价5.45亿元购买鲍春雷、童黎明等持有的德纳影业%股权。
今年11月4日，长城影视将方案进行调整，发行价改为9.12元/股，首映时代的估值也由13.50亿元降至12.1亿元。
而此次进一步调整方案，主要表现在三个方面：
一是终止德纳影业的交易。长城影视内部人士表示，当初公司看好德纳未来与公司内容的协同性以及高增速，目前，上市公司在发展中在渠道端的变现渠道逐渐更加清晰的向文化旅游产业在布局，所以综合考虑，德纳影业就不放在本次合作中了，公司与德纳影业仍保持着友好的联络。
二是将收购首映时代的股权比例由%降至87.5%，上述内部人士告诉《证券日报》记者，在调整方案的过程中，长城集团受让了财务投资人吴慧的股权，因此这一部分就没有放在本次的收购中。收购完成后，长城影视将持有首映时代87.5%，长城影视的控股股东长城集团将持有12.5%。
三是对赌协议的方案有所调整。原方案中，首映时代承诺年至年的净利润分别将不低于万元、1.25亿元元、1.59亿元。由于收购时间拉长，因此方案变更为，首映时代承诺年至年的净利润分别将不低于万元、1.18亿元、1.57亿元。如承诺年度的任何一年实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应对长城影视进行补偿。
收购完成业绩提升
对此，有业内人士认为，在影视行业中，首映时代作为有经验、有知名艺人的影视公司，注入长城影视后，将会有一个很好的契合效应，对上市公司的影视版图和业绩方面，都有帮助。
根据此前披露，年度、年度、年、年1-8月，首映时代未经审计的营业收入分别为.47万元、.49万元、.26万元、.28万元，营业利润分别为25.01万元、.18万元、.51万元、.54万元。
若此次收购完成，长城影视年全年的归母净利润降提升14.57%；年1-8月份净利润将提升17.07%。
未来。上市公司会专注于影视内容以及文化娱乐产业的综合运营。长城影视内部人士表示，首映时代一方面会在以顾长卫导演为首的创作团队继续加大内容创作，向观众贡献更加优秀的作品，另一方面会通过各方面资源参投一些优质的作品。同时艺人经纪方面，在蒋雯丽、马思纯等头部艺人的带动下继续吸纳和培养优秀的艺人。上市公司本身深耕于影视行业，在IP、制作、艺人、渠道等各方面都会与首映时代有着很好的协同效应，共同把长城影视的影视板块做大做强。文章来源：证券日报·中国资本证券网
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唐建东律师：
