从长城影视第一次发起并购重组到现在，首映时代的估值足足翻了上百倍，不过一年时间，首映时代是怎么做到的？3次修改方案，长城影视又为何在此次并购上如此执着？

停牌1个多月后，“并购达人”长城影视再次出手。

11月3日晚，长城影视（.SZ）发布公告称，公司拟以10.58亿元收购顾长卫、蒋雯丽、马思纯等股东持有的首映时代87.50%股权，交易方式为股份支付8.38亿元、现金对价2.2亿元。

按此比例计算，首映时代估值达12.1亿元，距离年10月时的万估值翻了倍。

事实上，这是长城影视第4次宣布对首映时代进行并购重组。

从停牌筹划并购，到多次修改预购方案，最终敲定最新版公告，长城影视先后以“存在估值较高风险”为由放弃收购美国影视后期视觉特效制作公司TIPPETTSTUDIO以及拥有5家影院的德纳影业，却仍对首映时代锲而不舍。

在如今多项明星并购术失灵的情况下，究竟是什么样的诱惑力使得以资本运作见长的长城影视执着于首映时代，选择“顶风作案”？

溢价31倍的坎坷收购史

长城影视与首映时代的渊源可追溯至年6月。

据了解，首映时代是一家从事影视剧制作、发行及衍生业务、艺人经纪和后期制作等的影视公司，代表作品有《红高粱》、《阳光灿烂的日子》、《水浒传》、《康熙微服私访记》、《雍正王朝》等。

但直至年3月股东“大换血”，这家已创办6年的公司才勉强走进大众视野。

查询工商信息发现，在首映时代原股东将其所持%股权作价50万元转让给韩伟之际，顾长卫、蒋雯丽（原名为蒋文丽）、顾长宁、马思纯及蒋文娟等人向首映时代进行增资，以股东身份进入公司。同时，上述6人合计持有井冈山乐意传媒中心72%股权，后者为首映时代第一大股东，占股40.84%。

▲首映时代股权结构。

根据公开资料显示，顾长卫与蒋雯丽为夫妻关系，蒋文娟为蒋雯丽之姐、马思纯之母，顾长宁则是顾长卫之兄。可以说，首映时代是顾长卫、蒋雯丽及其亲属控股的家族企业。

年6月24日，首映时代的增资款项全部缴足，并正式审验；5天后，长城影视发布公告确认公司因筹划重大资产重组停牌；4个月后，长城影视披露将以13.5亿元收购首映时代%股权。

公告信息透露，截至年10月31日，首映时代未经评估的净资产账面值为.58万元，预估值为13.5亿元，增值率高达.49%，也即是交易溢价高达31倍。彼时，A股市场中的并购案一般溢价10-15倍。

另一方面，收购协议中规定了对赌条款：收购完成后，首映时代-年度净利润将分别不低于万元、1.25亿元、1.59亿元；如果没有完成许诺的业绩，首映时代将对长城影视进行补偿。

高业绩承诺的背后却是首映时代并不亮眼的营收数据。根据首映时代未经审计的合并报表显示，年度、年度、年1-10月，首映时代营业收入分别为.47万元、.49万元、万元，净利润分别为18.76万元、.23万元、.76万元，与所承诺的业绩相差甚远。

这桩溢价31倍并兼备业绩对赌协议的并购案一经发布，质疑声四起。而就在公告发布的次日，长城影视便收到了深交所就此下发的问询函。

长城影视答复问询表示，影视行业正处在高速增长期，首映时代属于轻资产交易标的，后期制作、艺人经纪、影视项目尚未开展，盈利能力尚未充分体现。然而从结果来看，该收购案被搁置，对此，长城影视选择先后3次调整收购方案。

根据11月3日的公告显示，一方面，长城影视调低收购对价，由最初的13.5亿降为12.1亿。根据国融兴华使用收益法预评估的结果，截至年8月31日，首映时代未经审计的净资产账面值为.68万元，预估值为12.1亿元，增值率达.59%，交易溢价相比下跌至16倍。

▲顾长卫及其妻子蒋雯丽。

另一方面，首映时代承诺的业绩则下调为：-年度净利润分别将不低于万元、1.18亿元、1.56亿元。与此同时，预案规定，顾长卫家族通过本次交易所得股票需根据业绩对赌完成情况分四期解锁（即完成预设条件、目标后，持股人才可以出售所持股票并从中受益），收购完成后如果前三年业绩达标，可以按照每年30%、30%、30%的比例解锁，最后一期要等账龄一年以上的应收账款余额收回95%方可解锁。

不过目前看来，影视剧方面，首映时代只参与投资、制作了《大军师司马懿之军师联盟》、《正阳门下2》、《云客江湖》、《飞火流星》等影视剧，且参投比例不高；艺人经纪方面，蒋雯丽鲜少接体量大剧，旗下只有马思纯扛起大旗。首映时代想要按时完成对赌协议难度不小。

▲首映时代参与制作的部分影视剧。

业内人士评价，此次能否成功“牵手”仍是个未知数。一位不愿具名的分析师告诉无冕财经（ID:wumiancaijing），“监管层十分







































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